1. Zusammenarbeit
Die Parteien arbeiten vertrauensvoll zusammen und unterrichten sich bei Abweichungen vom vereinbarten Vorgehen oder Zweifeln an der Richtigkeit der Vorgehensweise des Anderen unverzüglich gegenseitig.
Erkennt der Kunde, dass eigene Angaben und Anforderungen fehlerhaft, unvollständig, nicht eindeutig oder nicht durchführbar sind, teilt er dies und die ihm erkennbaren Folgen Studio Orange unverzüglich mit.
Die Vertragsparteien nennen einander Ansprechpartner und deren Stellvertreter, die die Durchführung des Vertragsverhältnisses für die sie benennende Vertragspartei verantwortlich und sachverständig leiten.
Die Ansprechpartner verständigen sich in regelmäßigen Abständen über Fortschritte und Hindernisse bei der Vertragsdurchführung, um gegebenenfalls lenkend in die Durchführung des Vertrags eingreifen zu können.
2. Mitwirkungspflichten des Kunden
Der Kunde unterstützt Studio Orange bei der Erfüllung der vertraglich geschuldeten Leistungen. Dazu gehört insbesondere das rechtzeitige Bereitstellen der zu integrierenden Inhalte. Der Kunde stellt in der erforderlichen Zahl eigene Mitarbeiter zur Durchführung des Vertragsverhältnisses zur Verfügung, die über die erforderliche Fachkunde verfügen.
Der Kunde stellt Studio Orange Inhalte wie Bild-, Ton- oder Textmaterial in einem gängigen, unmittelbar verwertbaren, digitalen Format zur Verfügung. Ist eine Konvertierung des vom Kunden überlassenen Materials in ein anderes Format erforderlich, so übernimmt der Kunde die hierfür anfallenden Kosten.
Der Kunde stellt sicher, dass Studio Orange die zur Nutzung dieser Materialien erforderlichen Rechte erhält.
Mitwirkungshandlungen nimmt der Kunde auf seine Kosten vor.
3. Beteiligung Dritter
Für Dritte, die auf Veranlassung oder unter Duldung des Kunden für ihn im Tätigkeitsbereich von Studio Orange tätig werden, hat der Kunde wie für Erfüllungsgehilfen einzustehen. Studio Orange hat es gegenüber dem Kunden nicht zu vertreten, wenn Studio Orange aufgrund des Verhaltens eines der Dritten seinen Verpflichtungen gegenüber dem Kunden ganz oder teilweise nicht oder nicht rechtzeitig nachkommen kann.
4. Termine
Die Vertragsparteien legen verbindliche Termine schriftlich fest. Termine, durch deren Nichteinhalten eine Vertragspartei nach §286 Abs. 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs ohne Mahnung in Verzug gerät, sind als verbindlich zu bezeichnen.
Leistungsverzögerungen aufgrund höherer Gewalt (z. B. Streik, Aussperrung, behördliche Anordnungen, allgemeine Störungen der Telekommunikation usw.) und Umständen im Verantwortungsbereich des Kunden (z. B. nicht rechtzeitige Erbringung von Mitwirkungsleistungen, Verzögerungen durch dem Kunden zuzurechnende Dritte etc.) hat Studio Orange nicht zu vertreten und berechtigen Studio Orange, das Erbringen der betroffenen Leistungen um die Dauer der Behinderung zzgl. einer angemessenen Anlaufzeit hinauszuschieben. Studio Orange wird dem Kunden Leistungsverzögerungen aufgrund höherer Gewalt anzeigen.
5. Leistungsänderungen
Will der Kunde den im Angebot bestimmten Umfang der zu erbringenden Leistungen ändern, so wird er diesen Änderungswunsch schriftlich gegenüber Studio Orange äußern.
Studio Orange prüft, welche Auswirkungen die gewünschte Änderung hinsichtlich Vergütung, Mehraufwand und Terminen haben wird. Erkennt Studio Orange, dass zu erbringende Leistungen aufgrund der Prüfung nicht oder nur verzögert ausgeführt werden können, so teilt Studio Orange dem Kunden dies mit und weist ihn darauf hin, dass der Änderungswunsch weiterhin nur geprüft werden kann, wenn die betroffenen Leistungen um zunächst unbestimmte Zeit verschoben werden.
Erklärt der Kunde sein Einverständnis mit dieser Verschiebung, führt Studio Orange die Prüfung des Änderungswunsches durch. Der Kunde ist berechtigt, seinen Änderungswunsch jederzeit zurückzuziehen; das eingeleitete Änderungsverfahren endet dann.
Nach Prüfung des Änderungswunsches wird Studio Orange dem Kunden die Auswirkungen des Änderungswunsches auf die getroffenen Vereinbarungen darlegen. Die Darlegung enthält entweder einen detaillierten Vorschlag für die Umsetzung des Änderungswunsches oder Angaben dazu, warum der Änderungswunsch nicht umsetzbar ist.
Die Vertragsparteien werden sich über den Inhalt eines Vorschlags für die Umsetzung des Änderungswunsches unverzüglich abstimmen und das Ergebnis einer erfolgreichen Abstimmung dem Text der Vereinbarung, auf die sich die Änderung bezieht, als Nachtragsvereinbarung beifügen.
Kommt eine Einigung nicht zustande oder endet das Änderungsverfahren aus einem anderen Grund, so verbleibt es beim ursprünglichen Leistungsumfang. Gleiches gilt für den Fall, dass der Kunde mit einer Verschiebung der Leistungen zur weiteren Durchführung der Prüfung nicht einverstanden ist.
Die von dem Änderungsverfahren betroffenen Termine werden unter Berücksichtigung der Dauer der Prüfung, der Dauer der Abstimmung über den Änderungsvorschlag und gegebenenfalls der Dauer der auszuführenden Änderungswünsche zuzüglich einer angemessenen Anlauffrist soweit erforderlich verschoben. Studio Orange wird dem Kunden die neuen Termine mitteilen.
Der Kunde hat die durch das Änderungsverlangen entstehenden Aufwände zu tragen. Hierzu zählen insbesondere die Prüfung des Änderungswunsches, das Erstellen eines Änderungsvorschlags und etwaige Stillstandszeiten. Die Aufwände werden nach der üblichen Vergütung von Studio Orange berechnet.
Studio Orange ist berechtigt, die nach dem Angebot zu erbringenden Leistungen zu ändern oder von ihnen abzuweichen, wenn die Änderung oder Abweichung unter Berücksichtigung der Interessen von Studio Orange für den Kunden zumutbar ist.
6. Vergütung
Der Kunde trägt gegen Nachweis sämtliche Auslagen wie Reise- und Übernachtungskosten, Spesen und im Rahmen der Vertragsdurchführung anfallende Entgeltforderungen Dritter. Reisekosten werden nur ersetzt, wenn der Anreiseweg vom Sitz von Studio Orange mehr als 100 km beträgt. Die reine Reisezeit wird nicht vergütet. Für die Abwicklung von Aufträgen mit Dritten, deren Kostenaufwand direkt an den Kunden weiterberechnet wird, kann Studio Orange eine Handling Fee in Höhe von 10% erheben.
Die Vergütung von Studio Orange erfolgt grundsätzlich nach Zeitaufwand. Maßgeblich für die Vergütung des Zeitaufwands sind die jeweils gültigen Vergütungssätze von Studio Orange, soweit nicht etwas Abweichendes vereinbart ist. Studio Orange ist berechtigt, die den Vereinbarungen zugrunde liegenden Vergütungssätze nach billigem Ermessen (§315 BGB) zu ändern oder zu ergänzen. Von Studio Orange erstellte Kostenvoranschläge oder Budgetplanungen sind unverbindlich.
Haben die Parteien keine Vereinbarung über die Vergütung einer Leistung von Studio Orange getroffen, deren Erbringung der Kunde den Umständen nach nur gegen eine Vergütung erwarten durfte, so hat der Kunde die für diese Leistung übliche Vergütung zu entrichten. Im Zweifel gelten die von Studio Orange für ihre Leistungen verlangten Vergütungssätze als üblich.
Alle vereinbarten Vergütungen verstehen sich zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer.
Bei abnahmepflichtigen Leistungen ist die Vergütung fällig und zahlbar zu je 1/3 bei Auftragsvergabe, Lieferung sowie bei Abnahme der Vertragsleistung.
7. Rechte
Studio Orange gewährt dem Kunden an den erbrachten Leistungen das einfache, räumlich und zeitlich nicht beschränkte Recht, diese Leistungen vertragsgemäß zu nutzen.
Bis zur vollständigen Vergütungszahlung ist dem Kunden der Einsatz der erbrachten Leistungen nur widerruflich gestattet. Studio Orange kann den Einsatz solcher Leistungen, mit deren Vergütungszahlung sich der Kunde in Verzug befindet, für die Dauer des Verzugs widerrufen.
8. Schutzrechtsverletzungen
Studio Orange stellt auf eigene Kosten den Kunden von allen Ansprüchen Dritter aus Schutzrechtsverletzungen (Patente, Lizenzen und sonstige Schutzrechte) frei. Der Kunde wird Studio Orange unverzüglich über die geltend gemachten Ansprüche Dritter informieren. Informiert der Kunde die Agentur nicht unverzüglich über die geltend gemachten Ansprüche, erlischt der Freistellungsanspruch.
Im Falle von Schutzrechtsverletzungen darf Studio Orange – unbeschadet etwaiger Schadenersatzansprüche des Kunden – nach eigener Wahl und auf eigene Kosten hinsichtlich der betroffenen Leistung nach vorheriger Absprache mit dem Kunden Änderungen vornehmen, die unter Wahrung der Interessen des Kunden gewährleisten, dass eine Schutzrechtsverletzung nicht mehr vorliegt oder für den Kunden die erforderlichen Nutzungsrechte erwerben.
9. Rücktritt
Der Kunde kann wegen einer nicht in einem Mangel der Kaufsache oder des Werks bestehenden Pflichtverletzung nur zurücktreten, wenn Studio Orange diese Pflichtverletzung zu vertreten hat.
10. Haftung
Studio Orange haftet für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Für leichte Fahrlässigkeit haftet Studio Orange nur bei Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht (Kardinalpflicht) sowie bei Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.
Die Haftung ist im Falle leichter Fahrlässigkeit summenmäßig beschränkt auf die Höhe des vorhersehbaren Schadens, mit dessen
Entstehung typischerweise gerechnet werden muss. In jedem Fall ist die Haftung begrenzt auf Euro 5.000,00.
Für den Verlust von Daten und/oder Programmen haftet Studio Orange insoweit nicht, als der Schaden darauf beruht, dass es der Kunde unterlassen hat, Datensicherungen durchzuführen und dadurch sicherzustellen, dass verloren gegangene Daten mit vertretbarem Aufwand wiederhergestellt werden können.
Die vorstehenden Regelungen gelten auch zugunsten der Erfüllungsgehilfen von Studio Orange.
11. Abwerbungsverbot
Der Kunde verpflichtet sich, während der Dauer der Zusammenarbeit der Parteien und für einen Zeitraum von einem Jahr danach keine Mitarbeiter von Studio Orange abzuwerben oder ohne Zustimmung von Studio Orange anzustellen. Für jeden Fall der schuldhaften Zuwiderhandlung verpflichtet sich der Kunde, eine von Studio Orange der Höhe nach festzusetzende und im Streitfall vom zuständigen Gericht zu überprüfende Vertragsstrafe zu zahlen.
12. Geheimhaltung, Presseerklärung
Die der anderen Vertragspartei übergebenen Unterlagen, mitgeteilten Kenntnisse und Erfahrungen dürfen ausschließlich für die Zwecke des Auftrags verwendet und Dritten nicht zugänglich gemacht werden, sofern sie nicht ihrer Bestimmung nach Dritten zugänglich gemacht werden sollen oder dem Dritten bereits bekannt sind. Dritte sind nicht die zur Durchführung des Vertragsverhältnisses hinzugezogenen Hilfspersonen wie Freie Mitarbeiter, Subunternehmer etc.
Darüber hinaus vereinbaren die Vertragsparteien, Vertraulichkeit über den Inhalt des Vertrags und über die bei dessen Abwicklung gewonnenen Erkenntnisse zu wahren. Die Geheimhaltungsverpflichtung gilt auch über die Beendigung des Vertragsverhältnisses hinaus.
Wenn eine Vertragspartei dies verlangt, sind die von ihr übergebenen Unterlagen wie Strategiepapiere, Briefingdokumente etc. nach Beendigung des Vertragsverhältnisses an sie herauszugeben, soweit die andere Vertragspartei kein berechtigtes Interesse an diesen Unterlagen geltend machen kann.
Presseerklärungen, Auskünfte etc., in denen eine Vertragspartei auf die andere Bezug nimmt, sind nur nach vorheriger schriftlicher Abstimmung – auch per E-Mail – zulässig.
Davon ausgenommen ist die Vorankündigung des Projekts auf der Webseite von Studio Orange.
13. Schlichtung
Die Parteien versuchen, bei allen Meinungsverschiedenheiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertragsverhältnis zunächst eine Lösung durch eine eingehende Erörterung zwischen den Ansprechpartnern herbeizuführen.
Durch die Parteien nicht lösbare Meinungsverschiedenheiten sollen durch ein Schlichtungsverfahren beigelegt werden. Sofern eine Partei die Durchführung eines Schlichtungsverfahrens ablehnt, kann sie den ordentlichen Gerichtsweg beschreiten, wenn sie dies der anderen Partei zuvor schriftlich mitgeteilt hat.
Zur Ermöglichung der Schlichtung verzichten die Parteien wechselseitig auf die Einrede der Verjährung für alle Ansprüche aus dem streitigen Lebenssachverhalt ab Schlichtungsantrag bis einen Monat nach Ende des Schlichtungsverfahrens. Der Verzicht bewirkt eine Hemmung der Verjährung.
Die von dem Schlichtungsverfahren, einschließlich der vorangehenden Erörterung zwischen den Ansprechpartnern, betroffenen Termine werden unter Berücksichtigung der Dauer der Schlichtung und gegebenenfalls der Dauer der auszuführenden Schlichtungsergebnisse zuzüglich einer angemessenen Anlauffrist soweit erforderlich verschoben.
14. Sonstiges
Die Abtretung von Forderungen ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der anderen Vertragspartei zulässig. Die Zustimmung darf nicht unbillig verweigert werden. Die Regelung des §354a HGB bleibt hiervon unberührt.
Ein Zurückbehaltungsrecht kann nur wegen Gegenansprüchen aus dem jeweiligen Vertragsverhältnis geltend gemacht werden.
Die Vertragsparteien können nur mit Forderungen aufrechnen, die rechtskräftig festgestellt oder unbestritten sind.
Studio Orange darf den Kunden auf ihrer Webseite oder in anderen Medien als Referenzkunden nennen. Studio Orange darf ferner die erbrachten Leistungen zu Demonstrationszwecken öffentlich wiedergeben oder auf sie hinweisen, es sei denn, der Kunde kann ein entgegenstehendes berechtigtes Interesse geltend machen.
15. Schlussbestimmungen
Alle Änderungen und Ergänzungen vertraglicher Vereinbarungen müssen zu Nachweiszwecken schriftlich niedergelegt werden. Kündigungen haben schriftlich zu erfolgen. Meldungen, die schriftlich zu erfolgen haben, können auch per E-Mail erfolgen.
Sollten einzelne Bestimmungen der Parteivereinbarungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hierdurch nicht berührt. Die Parteien werden in diesem Fall die ungültige Bestimmung durch eine wirksame Bestimmung ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der ungültigen Bestimmung möglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken der Vereinbarungen.
Allgemeine Geschäftsbedingungen des Kunden werden nicht Vertragsbestandteil.
Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechts.
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Köln.
Köln, den 01.01.2023